A fusão Covidien / Newport: aquisição de assassinos ou apenas uma história de assassinos?

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A fusão Covidien / Newport: aquisição de assassinos ou apenas uma história de assassinos? 1

[[TOTM: A seguir, parte de uma série de blogs de convidados e autores da TOTM sobre direito, economia e política da pandemia COVID-19 em andamento. Toda a série de postagens está disponível aqui.

Esta publicação é de autoria de Geoffrey A. Manne, (Presidente, ICLE; Membro Distinto, Centro da Universidade Noroeste de Direito, Negócios e Economia); e Dirk Auer, (membro sênior de Direito e Economia, ICLE)]

Em 2012, a Covidien, uma grande empresa de produtos para saúde e fabricante de dispositivos médicos, comprou a Newport Medical Instruments, uma pequena desenvolvedora e fabricante de ventiladores. (A própria Covidien foi adquirida posteriormente pela Medtronic em 2015).

Oito anos depois, em meio à pandemia de coronavírus, o New York Times acaba de publicar um artigo revisitando a transação Covidien / Newport e questionando se poderia ter contribuído para a atual escassez de ventiladores.

O artigo especula que a compra da Newport pela Covidien e a subsequente descontinuação do ventilador “Aura” de Newport – que estava sendo desenvolvido por Newport sob um contrato com o governo – atrasaram os esforços do governo dos EUA para adquirir ventiladores mecânicos até o segundo semestre de 2020 – tarde demais para tratar a primeira onda de pacientes com COVID-19:

E então as coisas de repente se desviaram. Um fabricante de bilhões de dólares em dispositivos médicos comprou a pequena empresa californiana que havia sido contratada para projetar as novas máquinas. O projeto acabou produzindo zero ventiladores.

Essa falha atrasou o desenvolvimento de um ventilador acessível em pelo menos meia década, privar hospitais, estados e o governo federal da capacidade de estocagem.

* * *

Hoje, com o coronavírus devastando a América sistema de saúde, o estoque de resposta a emergências do país ainda aguarda sua primeira remessa.

O artigo gerou um interesse considerável, não tanto pelo que sugere sobre as políticas governamentais de compras ou por sua relevância para a escassez de ventiladores associada à pandemia atual, mas sim por sua suposta relevância para antitruste debates e argumentos apresentados por “populistas antitruste” e outros que afirmam que a aplicação de fusões nos EUA é drasticamente insuficiente.

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Apenas uma única frase do artigo aponta para uma possível história antitruste – e nada mais é do que relatar especulações sem fundamento de “funcionários do governo” e empresas rivais:

Funcionários do governo e executivos de empresas rivais de ventiladores disseram suspeitar que a Covidien havia adquirido Newport para impedir que ela construísse um produto mais barato que prejudicaria os lucros da Covidien em seus negócios de ventiladores existentes.

No entanto, e bem na hora, vários estudiosos antitruste rapidamente estruturaram o acordo como a chamada “aquisição assassina” (ver também aqui e aqui):

Sem surpresa, os políticos também foram rápidos em pular na onda. David Cicilline, o poderoso presidente do Subcomitê Antitruste da Câmara, opinou que:

E a comissária da FTC Rebecca Kelly Slaughter pediu rapidamente uma revisão retrospectiva do acordo:

Os relatórios públicos sobre essa aquisição levantam questões importantes sobre a revisão deste negócio. Devemos absolutamente olhar para trás para descobrir o que aconteceu.

Essas “tomadas quentes” levantam uma questão crucial. A história do New York Times abriu as portas para uma série de conclusões precipitadas, oferecidas para apoiar a narrativa em andamento de que a aplicação da lei antitruste nos falhou – nesse caso, literalmente, às custas das vidas humanas. Mas alguma dessas reivindicações é realmente suportável?

Infelizmente, as realidades competitivas da indústria de ventiladores mecânicos, bem como uma visão mais clara do que provavelmente estava acontecendo com o fracassado contrato do governo no coração da história, simplesmente não apóiam a história da “aquisição assassina”.

O que é uma “aquisição assassina” …?

Vamos dar um passo atrás. Como os lucros do monopólio são, por definição, mais altos que os lucros conjuntos do duopólio (todos iguais), os economistas argumentam há muito tempo que os operadores históricos podem achar lucrativo adquirir rivais menores para reduzir a concorrência e aumentar seus lucros. Mais especificamente, os operadores históricos podem ser tentados a adquirir candidatos a participante, a fim de impedi-los de introduzir inovações que possam prejudicar os lucros do operador histórico.

Para que essa teoria tenha qualquer compra, no entanto, várias condições devem ser mantidas. Mais importante, como Colleen Cunningham, Florian Ederer e Song Ma colocaram em um artigo influente:

“Aquisições matadoras” só podem ocorrer quando o projeto do empresário se sobrepõe ao produto existente do adquirente… [W]sem nenhuma sobreposição no mercado do produto, o adquirente nunca tem um incentivo estritamente positivo para adquirir o empreendedor … porque, sem sobreposição, adquirir o projeto não proporciona ao adquirente nenhum ganho resultante da concorrência reduzida, e as duas entidades de negociação têm exatamente o mesmo valor para o projeto.

Além disso, os autores acrescentam que:

O desenvolvimento bem-sucedido de um novo produto afasta a demanda e os lucros dos consumidores igualmente de todos os produtos existentes. Um titular adquirente é prejudicado mais por essa canibalização quando é monopolista (ou seja, o novo produto afasta a demanda apenas do seu próprio produto existente) do que quando já enfrenta muitos outros concorrentes existentes (ou seja, as perdas de canibalização estão espalhadas por muitas empresas) . Como um resultado, À medida que o número de concorrentes existentes aumenta, o efeito de substituição diminui e as decisões de desenvolvimento do adquirente se tornam mais semelhantes às do empreendedor.

Finalmente, a terminologia da “aquisição assassina” é apropriada somente quando o titular escolhe descontinuar projeto de P&D de seu rival:

Se os operadores enfrentam uma concorrência significativa existente, os projetos adquiridos não são significativamente mais frequentemente interrompidos do que os projetos independentes. Portanto, mais concorrentes impedem que os operadores adquiram e encerrem os projetos de possíveis futuros concorrentes, o que gera mais concorrência no futuro.

… E o que não é uma aquisição matadora?

O que fica de fora desse relato de aquisições matadoras é a possibilidade milenar de que um adquirente compra um rival precisamente porque possui um know-how superior ou uma estrutura de governança superior que permite obter maior retorno e mais produtividade do que seu objetivo. No caso de uma aquisição chamada assassina, isso significa encerrar um projeto de ROI negativo e reimplementar recursos para outros projetos ou outros usos – incluindo aqueles que podem não ter nenhuma relação direta com o projeto descontinuado.

Tais fusões “sinérgicas” também são – como fusões alegadamente “matadoras” – provavelmente envolvem adquirentes e alvos no mesmo setor e com sobreposição tecnológica entre seus projetos de P&D; é precisamente nessas situações que é provável que o adquirente tenha um conhecimento melhor do que os acionistas da meta que a meta é subvalorizada por causa de uma má governança e não por fatores ambientais exógenos.

Em outras palavras, se uma aquisição é prejudicial ou não – como o epíteto “matador” implica que é – depende se é sobre reduzindo a concorrência de um rival, por um lado, ou sobre aumentando a competitividade do adquirente colocando recursos para uso mais produtivo, por outro.

Como discutido abaixo, é altamente improvável que a aquisição da Newport pela Covidien possa ser classificada como uma “aquisição assassina”. Portanto, não há nada que sugira que a fusão prejudique materialmente a concorrência no mercado de ventiladores mecânicos ou que tenha afetado de forma mensurável os esforços dos EUA para combater o COVID-19.

As realidades de mercado do mercado de ventiladores e suas implicações para a história da “aquisição assassina”

1 O mercado de ventiladores mecânicos é altamente competitivo

Como explicado acima, as “aquisições matadoras” são menos prováveis ​​de ocorrer em mercados competitivos. No entanto, a indústria de ventiladores mecânicos é extremamente competitivo.

Vários relatórios concluem que existe uma concorrência significativa no setor. Uma fonte cita pelo menos sete grandes produtores. Outro relatório cita onze grandes players. E, nas palavras de outro relatório:

A concorrência no mercado de ventiladores médicos é intensa.

A conclusão de que a indústria de ventiladores mecânicos é altamente competitiva é apoiada pelo fato de que os cinco maiores produtores combinados detêm apenas 50% do mercado. Em outras palavras, as evidências disponíveis sugerem que nenhuma dessas empresas tem algo próximo de uma posição de monopólio.

Essa intensa concorrência, juntamente com as pequenas quotas de mercado das empresas que se fundem, provavelmente explica por que a FTC se recusou a abrir uma investigação aprofundada sobre a aquisição da Newport pela Covidien.

Da mesma forma, após investigações preliminares, nem a FTC nem a Comissão Europeia viram a necessidade de uma análise aprofundada do mercado de ventiladores quando analisaram a subsequente aquisição da Covidien pela Medtronic (que foi fechada em 2015). Embora a Medtronic não tenha produzido ventiladores mecânicos antes da aquisição, as autoridades (particularmente a Comissão Européia) poderiam, no entanto, ter analisado esse mercado se a presumida participação de mercado da Covidien fosse particularmente alta. O fato de eles terem recusado fazê-lo tende a sugerir que o mercado de ventiladores era relativamente pouco concentrado.

2) O valor da fusão era muito pequeno

Um segundo forte motivo para acreditar que a compra da Newport pela Covidien não era uma aquisição matadora é o valor da aquisição de US $ 103 milhões.

De fato, se estivesse claro que Newport estava prestes a revolucionar o mercado de ventiladores, a Covidien provavelmente pagaria significativamente mais de US $ 103 milhões para adquiri-lo.

Como observado acima, o cerne da teoria da “aquisição assassina” é que os operadores históricos podem induzir aquisições que reduzem o bem-estar oferecendo a aquisição de seus rivais por significativamente mais do que o valor presente dos lucros esperados de seus rivais. Porque uma empresa incumbida de uma aquisição “matadora” espera ganhar Monopólio lucros como resultado da transação, pode oferecer um prêmio substancial e ainda lucrar com seu investimento. É essa assimetria básica que guia a teoria.

De fato, como observa um artigo recente de Kevin Bryan e Erik Hovenkamp, ​​um valor de aquisição fora da linha das receitas atuais pode ser um indicador da importância de uma aquisição pendente na qual os executores podem não conhecer o valor da tecnologia subjacente do alvo:

[Where] um tribunal pode não ter os conhecimentos necessários para [assess the commercial significance of acquired technology]…, O valor da transação… pode fornecer um proxy razoável. Intuitivamente, se a startup for uma empresa relativamente pequena, com relativamente poucas vendas em seu nome, um preço de aquisição muito alto poderá sugerir razoavelmente que a tecnologia de inicialização tem uma promessa significativa.

A estratégia só funciona, no entanto, se os acionistas da empresa-alvo concordarem que o valor da ação reflete adequadamente apenas os lucros esperados “normais”, e não que a meta esteja pronta para revolucionar seu mercado com um produto de baixo custo ou alta qualidade. Relativamente baixo os preços de aquisição relativos ao tamanho do mercado, portanto, tendem a refletir lucros esperados baixos (ou normais) e uma baixa probabilidade percebida de que ocorram inovações radicais.

Podemos aplicar esse raciocínio à aquisição da Newport pela Covidien:

  • Números precisos e publicamente disponíveis sobre o mercado de ventiladores mecânicos são difíceis de encontrar. No entanto, uma estimativa conclui que o mercado global de ventiladores valeu US $ 2,715 bilhões em 2012. Outro relatório sugere que o mercado global valeu US $ 4,30 bilhões em 2018; ainda outro que valeu US $ 4,58 bilhões em 2019.
  • Como observado acima, a Covidien informou à SEC que pagou US $ 103 milhões para comprar a Newport (uma empresa que produzia apenas ventiladores e aparentemente não tinha planos de se ramificar).
  • Por contexto, no momento da aquisição, a Covidien tinha vendas anuais de US $ 11,8 bilhões no total e US $ 743 milhões em vendas de seus “Produtos de vias aéreas e ventilação” existentes.

Se o mercado de ventiladores valia bilhões de dólares por ano, os comparativamente pequenos US $ 108 milhões pagos pela Covidien – pequenos, mesmo em relação à participação da própria Covidien no mercado – sugerem que, no momento da aquisição, era improvável que Newport estivesse preparada para revolucionar o mercado de ventiladores mecânicos (por exemplo, lançando com sucesso seu ventilador Aura no mercado).

O artigo do New York Times afirmou que os ventiladores de Newport seriam vendidos (pelo menos para o governo dos EUA) por US $ 3.000 – um desconto substancial em relação à taxa de US $ 10.000 que seria então anunciada. Se a venda de ventiladores a esse preço parecia credível na época, a Covidien – bem como os acionistas de Newport – sabia que Newport estava prestes a obter uma tremenda economia de custos, permitindo oferecer ventiladores não apenas ao governo dos EUA, mas também a compradores de todo o mundo, a um preço irresistivelmente atraente – e lucrativo.

Os ventiladores da época costumavam custar cerca de US $ 10.000 cada, e reduzir o preço para US $ 3.000 seria difícil. Mas os executivos de Newport apostam que seriam capazes de compensar qualquer perda vendendo os ventiladores ao redor do mundo.

“Seria muito prestigiado ser reconhecido como fornecedor do governo federal”, disse Richard Crawford, que era o chefe de pesquisa e desenvolvimento de Newport na época. “Achamos que o mercado internacional seria forte e é aí que Newport teria um bom lucro com o produto”.

Se possível, Newport ganhava assim uma parte substancial dos lucros em uma indústria multibilionária.

Obviamente, é necessário aplicar uma probabilidade a esses números: o ventilador da Newport ainda não estava no mercado e ainda não havia recebido a aprovação do FDA. No entanto, se os números do Times parecessem credíveis na época, a Covidien certamente teria que oferecer significativamente mais de US $ 108 milhões para induzir os acionistas da Newport a participar de suas ações.

Dada a baixa avaliação, no entanto, bem como o fato de Newport produzir outros ventiladores – e continua a fazê-lo até hoje, não há como escapar do fato de que todos os envolvidos pareciam ver o ventilador Aura de Newport como nada além de um luar com, na melhor das hipóteses, uma baixa probabilidade de sucesso.

Curiosamente, esse mesmo raciocínio explica por que não deveria surpreender ninguém que o projeto foi finalmente interrompido; dificilmente é necessário recorrer a uma teoria da “aquisição assassina”.

3) Lições das decisões sobre produtos de ventiladores da Covidien

As alegações de aquisição do assassino são ainda mais enfraquecidas por pelo menos quatro outras informações importantes:

  1. A Covidien continuou inicialmente a desenvolver o ventilador Aura de Newport e continuou a desenvolver e vender de outros ventiladores.
  2. Havia pouca sobreposição entre os ventiladores Covidien e Newport – ou, pelo menos, eles eram altamente diferenciados
  3. A Covidien parece ter descontinuado a produção de seu próprio ventilador portátil em 2014
  4. A compra de Newport fazia parte de uma série de aquisições de bilhões de dólares, aparentemente destinadas a expandir o portfólio de dispositivos hospitalares da Covidien (ou seja, não portáteis)

A Covidien continuou a desenvolver e vender ventiladores de Newport

Para começar, embora a linha Aura tenha sido realmente descontinuada pela Covidien, a linha do tempo é importante. A aquisição da Newport pela Covidien foi anunciada em março de 2012, aprovada pela FTC em abril do mesmo ano, e o negócio foi fechado em 1º de maio de 2012.

No entanto, como o banco de dados 510 (k) da FDA deixa claro, a Newport enviou documentos para liberação pela FDA do ventilador Aura meses após sua aquisição pela Covidien (29 de junho de 2012, para ser mais preciso). E a Aura recebeu autorização da FDA 510 (k) em 9 de novembro de 2012 – muitos meses após a fusão.

Não faria sentido que a Covidien investisse quantias significativas para obter a autorização do FDA para um projeto que planejava interromper (o FDA exige rotineiramente que as partes cooperem ativamente com ele, mesmo após o envio de 510 (k) pedidos).

Além disso, se a Covidien realmente planejasse matar discretamente o ventilador da Aura, confundir o procedimento de liberação da FDA teria sido a cobertura perfeita para isso. No entanto, não foi o que fez.

A Covidien continuou a desenvolver e vender a Newport’s de outros ventiladores

Segundoe, igualmente importante, a Covidien (e posteriormente a Medtronic) continuou vendendo outros ventiladores de Newport. O Newport e360 e HT70 ainda são vendidos hoje. A Covidien também continuou a melhorar esses produtos: parece ter introduzido uma versão aprimorada do ventilador Newport HT70 Plus em 2013.

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Se a eliminação dos ventiladores superiores de seus concorrentes era o único objetivo da fusão, por que a Covidien também não eliminou esses dois produtos de sua linha de produtos, em vez de continuar a aprimorá-los e vendê-los?

Pelo menos parte da resposta, como será visto abaixo, é que quase não havia sobreposição entre as linhas de produtos da Covidien e Newport.

Havia pouca sobreposição entre os ventiladores da Covidien e Newport

Terceiro – e talvez a maior falha na história da aquisição de assassinos – é que parece ter havido muito pouca sobreposição entre os ventiladores da Covidien e Newport.

Isso diminui a probabilidade de a fusão ter sido uma aquisição fatal. Quando dois produtos são altamente diferenciados (ou nenhum substituto), as vendas do primeiro têm menos probabilidade de canibalizar as vendas do outro. Como Florian Ederer e seus co-autores colocam:

É importante ressaltar que, sem qualquer sobreposição no mercado do produto, o adquirente nunca tem um incentivo estritamente positivo para adquirir o empresário, nem para “Adquirir para matar” nem para “Adquirir para continuar”. Isso ocorre porque, sem sobreposição, a aquisição do projeto não concede ao adquirente nenhum ganho resultante da concorrência reduzida, e as duas entidades de negociação têm exatamente o mesmo valor para o projeto.

Uma rápida pesquisa no banco de dados 510 (k) da FDA revela que a Covidien possui três linhas de ventiladores aprovadas: o Puritan Bennett 980, 840 e 540 (aparentemente essencialmente o mesmo que o PB560, os planos para os quais a Medtronic recentemente disponibilizou gratuitamente, a fim de facilitar a produção durante a crise atual). O mesmo banco de dados mostra que esses ventiladores diferem acentuadamente dos ventiladores de Newport (particularmente o Aura).

Em particular, a Covidien fabricou principalmente ventiladores invasivos tradicionais da UTI (exceto o PB540, que é potencialmente um substituto do Newport HT70), enquanto o Newport fabricou ventiladores muito mais portáteis, adequados para uso doméstico (principalmente o Aura, HT50 e HT70 linhas).

Sob circunstâncias normais, cuidados intensivos e ventiladores portáteis não são substitutos. Como o site da OMS explica, os ventiladores portáteis são:

[D]designado para fornecer suporte a pacientes que não necessitam de ventiladores complexos para cuidados intensivos.

Uma rápida olhada no site da Medtronic ilustra claramente as grandes diferenças entre esses dois tipos de dispositivos:

A fusão Covidien / Newport: aquisição de assassinos ou apenas uma história de assassinos? 3

Isso não quer dizer que esses dispositivos não tenham funcionalidades semelhantes ou que não possam se tornar substitutos no meio de uma pandemia de coronavírus. Contudo, no tempo normals (como foi o caso quando a Covidien adquiriu Newport), os hospitais provavelmente não viram esses dispositivos como substitutos.

A conclusão de que o ventilador da Covidien e Newport não era substituto encontra mais suporte em documentos e declarações divulgados no momento da fusão. Por exemplo, o CEO da Covidien explicou que:

Esta aquisição é consistente com a estratégia da Covidien de expandir para adjacências e invista em categorias de produtos em que possa desenvolver uma vantagem competitiva global.

E essa:

Os produtos e a tecnologia da Newport complementam nosso portfólio atual soluções respiratórias e ampliará nossa plataforma de ventilação para pacientes em todo o mundo, principalmente em mercados emergentes.

Em suma, o fato de quase todos os produtos da Covidien e Newport não serem substitutos prejudica ainda mais a história da aquisição do assassino. Também tende a justificar a decisão da FTC de encerrar rapidamente sua investigação sobre a fusão.

A Covidien parece ter descontinuado a produção de seu próprio ventilador portátil em 2014

Talvez o mais revelador: Parece que a Covidien interrompeu a produção de seus próprio ventilador portátil concorrente, o Puritan Bennett 560, em 2014.

O produto é relatado nos relatórios anuais de 2011, 2012 e 2013 da empresa:

Produtos para vias aéreas e ventilação – vias aéreas, ventilador, sistemas respiratórios e produtos de terapia por inalação. Os principais produtos incluem: a linha de ventiladores Puritan Bennett ™ 840; o ventilador portátil Puritan Bennett ™ 520 e 560

(O PB540 foi lançado em 2009; o PB560 atualizado em 2010. O PB520 era a versão da UE do dispositivo, lançada em 2011).

Mas em 2014, o PB560 não estava mais listado entre os produtos de ventilação da empresa:

Vias aéreas e ventilação, que inclui principalmente vendas de produtos das vias aéreas, ventilador e terapia de inalação e sistemas respiratórios.

Os principais produtos para vias aéreas e ventilação incluem: os ventiladores Puritan Bennett ™ 840 e 980, os ventiladores Newport ™ e360 e HT70….

Nem – apesar de seu “código aberto” de 31 de março e 1º de abril das especificações e software necessários para permitir que outros produzissem o PB560 – a Medtronic pareceu ter reiniciado a produção e a empresa não mencionou o dispositivo em seu comunicado de imprensa de 18 de março anunciando seus próprios planos de produção de ventiladores.

Certamente, se a Covidien pretendesse capturar o mercado de ventiladores portáteis, eliminando a concorrência, continuaria vendendo seu próprio dispositivo concorrente. O fato de os únicos ventiladores portáteis produzidos pela Covidien em 2014 serem os adquiridos no acordo de Newport sugere fortemente que seu objetivo nesse negócio era a aquisição e implantação das tecnologias viáveis ​​e lucrativas de Newport – e não o abandono deles. Isso, por sua vez, sugere que a Aura era não uma tecnologia viável e rentável.

(É certo que não podemos determinar conclusivamente que a Covidien ou a Medtronic pararam de produzir a série de ventiladores PB520 / 540/560. Mas nossa pesquisa parece indicar fortemente que esse é realmente o caso)

Colocando o acordo de Newport em contexto

Finalmente, embora não seja favorável, parece importante contextualizar a compra de Newport. No mesmo ano em que comprou Newport, a Covidien pagou mais de um bilhão de dólares para adquirir outras cinco empresas – todas elas produzindo principalmente dispositivos médicos para hospitais.

A fusão Covidien / Newport: aquisição de assassinos ou apenas uma história de assassinos? 5

Essa onda de gastos de 2012 ocorreu logo após uma série de aquisições anteriores de empresas de dispositivos médicos, aparentemente totalizando cerca de quatro bilhões de dólares. Embora não exclusivamente, as aquisições realizadas pela Covidien parecem ter sido direcionadas principalmente para a sala de operações e o monitoramento e tratamento hospitalar – tornando extremamente improvável o foco putativo em encurralar o mercado de ventiladores portáteis (domésticos e de emergência).

Quando a Covidien foi comprada pela Medtronic, o acordo cancelou facilmente a revisão antitruste por causa da falta de sobreposição entre os produtos da empresa, com a Covidien focando predominantemente em hospital, “diagnóstico, cirurgia e cuidados críticos” e a Medtronic na assistência pós-aguda .

Newport julgou mal os custos associados ao seu projeto Aura; Covidien foi deixado para pegar as peças

Então, por que o ventilador Aura foi descontinuado?

Embora seja quase impossível saber o que motivou os executivos da Covidien, o projeto do ventilador Aura claramente sofreu muitos problemas.

O projeto Aura tinha como objetivo atender aos requisitos do programa BARDA do governo dos EUA (sob os auspícios do Departamento de Saúde e Serviços Humanos dos EUA ‘ Biomédico UMAdvanced Rpesquisa e Ddesenvolvimento UMAqualidade). Em resumo, o programa procurou criar um estoque de ventiladores da próxima geração para situações de emergência – incluindo, notadamente, pandemias. O ventilador deveria, portanto, ser projetado para eventos onde

podem ocorrer baixas em massa e quando houver escassez de profissionais de saúde experientes com treinamento em suporte respiratório e escassez de ventiladores e componentes acessórios.

O ventilador Aura fica assim em algum lugar entre os outros dois ventiladores de Newport: o e360, que pode ser usado em cuidados pediátricos (para recém-nascidos com menos de 5 kg), mas não se destina ao uso doméstico (ou aos cenários extremos previstos pelo governo dos EUA); e o HT70, mais portátil, que poderia ser usado em ambientes de atendimento domiciliar, mas não para recém-nascidos.

Infelizmente, a Aura não conseguiu atingir esse objetivo. A decisão de liberação 510 (k) da FDA afirma claramente que a Aura não se destinava a recém-nascidos:

A família de ventiladores AURA é aplicável a bebês, pacientes pediátricos e adultos maiores ou iguais a 5 kg (11 libras).

Um comunicado de imprensa da Medtronic confirma que

a empresa não conseguiu garantir a aprovação do FDA para uso em populações neonatais – uma exigência de contrato.

E a RFP do governo dos EUA confirma que esse era realmente um requisito importante:

O dispositivo deve ser capaz de fornecer o mesmo padrão de desempenho que os atuais ventiladores portáteis liberados pelo FDA antes do mercado e deve ter as seguintes características ou recursos adicionais:

Flexibilidade para acomodar uma ampla gama de pacientes, de recém-nascidos a adultos.

Newport também parece ter sido incapaz de fornecer o ventilador pelo baixo preço inicialmente previsto – um problema comum para pequenas empresas e / ou empresas que realizam grandes programas de P&D. Também se esforçou para concluir o projeto dentro dos prazos acordados. Como o comunicado de imprensa da Medtronic explica:

A Covidien soube que o trabalho de Newport no projeto de ventiladores para o governo teve lacunas entre o que havia prometido ao governo e o que poderia oferecertanto em termos de capacidade de atingir o custo de produção especificado no contrato quanto nas características e desempenho do produto. A gerência da Covidien questionou se a capacidade de Newport de concluir o projeto, conforme acordado no contrato, era realista.

Como Jason Crawford, um engenheiro e comentarista da indústria de tecnologia, colocou:

Projetos falham o tempo todo. “Risco do fornecedor” deve ser uma caixa de seleção padrão nos esforços de planejamento de contingência de qualquer pessoa. Isso é ainda mais quando você deliberadamente reduz o preço para 30% da taxa de mercado. Newport nem esperava necessariamente ser lucrativo com o contrato.

O acima é principalmente o “lado” da Covidien, é claro. Mas outras evidências dão credibilidade a essas alegações:

  • Newport concordou em entregar seu ventilador Aura a um custo unitário inferior a US $ 3000. Mas, ainda hoje, isso parece extremamente ambicioso. Por exemplo, a OMS calculou que os ventiladores portáteis custam entre US $ 3.300 e US $ 13.500. Se Newport pudesse vender com rentabilidade o Aura por um preço tão baixo, havia poucas razões para interrompê-lo (os leitores lembrarão que o desenvolvimento do ventilador estava quase completo quando a Covidien interrompeu o projeto).
  • A Covidien / Newport não é a única empresa que se esforçou para oferecer ventiladores adequados a um preço tão baixo. A Philips (que assumiu o lugar de Newport após a rescisão do contrato com o governo) também não conseguiu atingir esse preço baixo. Em vez do preço de US $ 2.000 buscado na solicitação de proposta inicial, a Philips finalmente concordou em produzir os ventiladores por US $ 3.280. Mas ainda não foi capaz de produzir um único ventilador sob o contrato do governo a esse preço.
  • A Covidien foi repetidamente forçada a recuperar alguns de seus outros ventiladores (aqui, aqui e aqui) – incluindo o Newport HT70. E fabricantes rivais também enfrentaram esses tipos de problemas (por exemplo, aqui e aqui).

Consequentemente, a Covidien pode muito bem ter preferido reduzir suas perdas no projeto Aura, que já é propenso a problemas, antes que problemas semelhantes o tornassem ainda mais caro.

Em suma, embora seja impossível provar que esses problemas de desenvolvimento levaram a Covidien a interromper o projeto Aura, é certamente plausível que eles o fizeram. Isso apóia ainda mais a hipótese de que a aquisição da Newport pela Covidien não foi uma aquisição definitiva.

Terminar o projeto Aura pode ter sido um resultado eficiente

Além disso, como sugerido acima, é perfeitamente possível que a Covidien tenha melhor capacidade de realizar as perspectivas ruins do projeto Aura de Newport e também esteja melhor organizada para permitir que tome a decisão necessária para abandonar o projeto.

Uma pequena empresa como Newport enfrenta maiores dificuldades para abandonar projetos empresariais, pois isso pode prejudicar a capacidade de uma empresa privada de arrecadar fundos para projetos subseqüentes.

Além disso, a parcela relativamente grande de receita e reputação que Newport – no valor de US $ 103 milhões em 2012, contra os US $ 11,8 bilhões da Covidien – teria percebido ao cumprir um projeto substancial do governo dos EUA poderia muito bem ter induzido a superestimar a viabilidade do projeto e a assumir riscos excessivos. a (vã) esperança de concretizar o projeto.

Embora exista uma tendência entre estudiosos, aplicadores e profissionais de antitruste de procurar (e encontrar …) justificativas relacionadas a antitruste para fusões e outras condutas corporativas, continua a ser o caso em que a maioria das transações de controle corporativo (como fusões) é conduzida pelo expectativa da empresa adquirente de que pode gerir mais eficientemente. Como Henry G. Manne colocou em seu artigo seminal, Fusões e mercado de controle corporativo (1965):

Como em um mundo de incertezas, transações lucrativas serão realizadas com maior frequência por pessoas cujas informações são relativamente mais confiáveis, não deve nos surpreender que as fusões dentro do mesmo setor tenham sido a principal forma de mudar o controle corporativo. Muitas vezes, informações confiáveis ​​também estão disponíveis para fornecedores e clientes. Assim, muitas fusões verticais podem ser da variedade de controle, e não do tipo “exclusão de concorrentes” ou do tipo de economia de escala.

Obviamente, as mesmas informações que tornam uma empresa compradora na mesma linha de negócios suficientemente informada para operar um alvo de maneira mais eficiente também podem permitir que ela efetue uma estratégia de “aquisição matadora”. Mas o ponto importante é que uma aquisição por uma empresa com uma linha de produtos concorrente, após a qual a linha de produtos da empresa comprada é abandonada, é pelo menos tão consistente com uma história de “mercado para controle corporativo” quanto com uma história de “aquisição assassina”.

De fato, como o próprio Florian Ederer observou com relação à fusão Covidien / Newport,

“Aquisições assassinas” podem ter uma imagem nefasta, mas matar o produto de um rival provavelmente não era o principal objetivo da transação, disse Ederer. He raised the possibility that Covidien decided to kill Newport’s innovation upon realising that the development of the devices would be expensive and unlikely to result in profits.

Concluding remarks

In conclusion, Covidien’s acquisition of Newport offers a cautionary tale about reckless journalism, “blackboard economics,” and government failure.

Reckless journalism because the New York Times clearly failed to do the appropriate due diligence for its story. Its journalists notably missed (or deliberately failed to mention) a number of critical pieces of information — such as the hugely important fact that most of Covidien’s and Newport’s products did not overlap, or the fact that there were numerous competitors in the highly competitive mechanical ventilator industry.

And yet, that did not stop the authors from publishing their extremely alarming story, effectively suggesting that a small medical device merger materially contributed to the loss of many American lives.

The story also falls prey to what Ronald Coase called “blackboard economics”:

What is studied is a system which lives in the minds of economists but not on earth.

Numerous commentators rushed to fit the story to their preconceived narratives, failing to undertake even a rudimentary examination of the underlying market conditions before they voiced their recriminations.

The only thing that Covidien and Newport’s merger ostensibly had in common with the killer acquisition theory was the fact that a large firm purchased a small rival, and that the one of the small firm’s products was discontinued. But this does not even begin to meet the stringent conditions that must be fulfilled for the theory to hold water. Unfortunately, critics appear to have completely ignored all contradicting evidence.

Finally, what the New York Times piece faz offer is a chilling tale of government failure.

The inception of the US government’s BARDA program dates back to 2008 — twelve years before the COVID-19 pandemic hit the US.

The collapse of the Aura project is no excuse for the fact that, more than six years after the Newport contract fell through, the US government still has not obtained the necessary ventilators. Questions should also be raised about the government’s decision to effectively put all of its eggs in the same basket — twice. If anything, it is thus government failure that was the real culprit.

And yet the New York Times piece and the critics shouting “killer acquisition!” effectively give the US government’s abject failure here a free pass — all in the service of pursuing their preferred “killer story.”



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