Frutas: fusões bagunçadas e diretrizes confusas (ou “Laranja, que bom que eu não disse banana?”)

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[[TOTM: A seguir, parte de um simpósio de convidados e autores do TOTM sobre a Diretrizes para fusões verticais 2020. Toda a série de postagens está disponível aqui.

Esta postagem é de autoria de Eric Fruits (Economista-chefe, Centro Internacional de Direito e Economia e professor de Economia, Universidade Estadual de Portland).]

Fusões verticais são confusas. Eles são uma bagunça para as empresas que se fundem e são especialmente bagunçados para os reguladores encarregados de promover a concorrência sem favorecer os concorrentes. As empresas raramente realizam uma fusão vertical com o objetivo de monopolizar um mercado. Não obstante, os concorrentes e as autoridades da concorrência se destacam ao conjurar modelos complexos que revelam consequências potencialmente prejudiciais decorrentes de fusões verticais. Em seu post, Gregory J. Werden e Luke M. Froeb destacam os desafios na avaliação de fusões verticais:

[V]as fusões eréticas produzem efeitos anticoncorrenciais apenas através de mecanismos indiretos com muitas partes móveis, o que torna a previsão de efeitos competitivos das fusões verticais mais complexa e menos certa.

Há um tema recorrente ao longo deste simpósio: As atuais Diretrizes de fusão vertical devem ser atualizadas; o esboço das diretrizes é um bom começo, mas eles levantam mais perguntas do que respondem. Outros posts do simpósio atingiram os principais altos e baixos do rascunho das Diretrizes.

Nesta postagem, eu uso os exemplos de rascunho das Diretrizes para destacar como podem ser confusas fusões verticais. Os exemplos preliminares das Diretrizes visam esclarecer o pensamento do governo sobre mercados e fusões. No final, porém, demonstram a complexidade na identificação de mercados relevantes, produtos relacionados e a interação dinâmica da concorrência.. Vou me concentrar em dois exemplos fornecidos no rascunho das Diretrizes. Aviso: você vai ler muito sobre laranjas.

No exemplo a seguir do rascunho das Diretrizes, o mercado relevante é o suprimento atacadista de suco de laranja na região X e o suprimento de laranjas da empresa B é o produto relacionado:

Exemplo 2: A empresa A é um fornecedor atacadista de suco de laranja. Procura adquirir a Companhia B, proprietária de pomares de laranja. As agências podem considerar se a fusão diminuiria a concorrência no fornecimento por atacado de suco de laranja na região X (mercado relevante). As agências podem identificar o fornecimento de laranjas da empresa B como o produto relacionado. As laranjas da empresa B são usadas em quinze por cento das vendas no mercado relevante para o fornecimento por atacado de suco de laranja. As agências podem considerar a participação de quinze por cento como um indicador da importância competitiva do produto relacionado para os participantes no mercado relevante.

A figura abaixo ilustra uma estrutura hipotética. A empresa B fornece uma quantidade igual de laranjas para a empresa A e dois outros atacadistas, C e D, totalizando 15% das vendas de suco de laranja na região X. Os pomares pertencentes a terceiros representam os 85% restantes. Por uma questão de argumento, suponha que todos os atacadistas tenham o mesmo tamanho. Nesse caso, o pomar da empresa B forneceria 20% das laranjas usadas pelos atacadistas A, C e D.

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O suco de laranja vendido em uma região específica é apenas um dos muitos usos para as laranjas. O suco pode ser vendido como líquido fresco, líquido de concentrado ou concentrado congelado. A fruta pode ser vendida como produto fresco ou pode ser enlatada, congelada ou transformada em marmelada. Muitos desses produtos podem ser vendidos fora de uma região específica e podem ser vendidos fora dos Estados Unidos. Isso é importante ao considerar o próximo exemplo do esboço de Diretrizes.

Exemplo 3: No exemplo 2, a empresa resultante da fusão poderá interromper lucrativamente o fornecimento de laranjas (o produto relacionado) para rivalizar com os fornecedores de suco de laranja (no mercado relevante). A empresa incorporada perderá a margem nas vendas perdidas de laranjas, mas poderá se beneficiar do aumento das vendas de suco de laranja se os rivais executados perderem as vendas, e algumas dessas vendas foram desviadas para a empresa incorporada. Se os benefícios superassem os custos, a empresa resultante da fusão consideraria rentável encerrar. Se o provável efeito da execução hipotecária reduzir substancialmente a concorrência no mercado de suco de laranja, a fusão suscita potencialmente preocupações competitivas significativas e pode justificar um exame minucioso.

Este é o exemplo clássico de aumento dos custos dos rivais. Sob a formulação padrão, a empresa resultante da fusão produzirá laranjas ao custo marginal do pomar – em teoria, o preço pago pelas laranjas seria o mesmo antes e depois da fusão. Se o pomar B não vender suas laranjas para os atacadistas não integrados C, D e E, os outros pomares poderão cobrar um preço maior que o custo marginal de produção e maior que o preço de mercado anterior à fusão para as laranjas. O preço mais alto das laranjas usadas pelos atacadistas não integrados será refletido nos preços mais altos do suco de laranja vendido pelos atacadistas.

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Os preços do suco da empresa incorporada serão maiores após a fusão porque os preços do suco de seus rivais não integrados serão mais altos, aumentando assim os lucros da empresa incorporada. A empresa resultante da fusão e os pomares não integrados seriam os “vencedores”; atacadistas e consumidores não integrados seriam os “perdedores”. Sob um padrão de bem-estar do consumidor, o resultado pode ser considerado anticompetitivo. Sob um padrão de bem-estar total, vale tudo.

Mas, o exemplo clássico de aumento de custos dos rivais é baseado em algumas suposições fortes. Pressupõe que, antes da fusão, todas as empresas a montante compram a um custo marginal, o que significa que não há dupla marginalização. Assume que todos os produtos da empresa a montante são perfeitamente idênticos. Assume que empresas não integradas não respondem integrando-se. Se uma ou mais dessas suposições não estiverem corretas, modelos mais complexos – com suposições adicionais (potencialmente não prováveis) – deverão ser empregados. O que começa como um exemplo teórico aparentemente simples agora é uma batalha em que os modelos de especialistas se encaixam melhor nos fatos e prediz o resultado provável.

No exemplo preliminar das Diretrizes, ‘aumentando os custos dos concorrentes’, presumiu-se que a empresa resultante da fusão se recusaria a vender laranjas para atacar atacadistas a jusante. No entanto, se os pomares rivais cobrarem um preço suficientemente alto, a empresa resultante da fusão lucraria com a subcotação dos preços da laranja de seus rivais, enquanto ainda cobraria um preço maior que o custo marginal. Portanto, não é óbvio que a empresa incorporada tenha um incentivo para interromper o fornecimento aos concorrentes a jusante. A extensão da pressão de preços sobre a empresa incorporada para se enganar é uma questão empírica que depende de como as empresas a montante e a jusante reagem ou podem reagir.

Por exemplo, usando a figura acima, se a empresa incorporada parar de fornecer laranjas para atacadistas rivais, o pomar da empresa incorporada forneceria 60% das laranjas usadas no suco da empresa. Embora os atacadistas C e D não recebam laranjas dos pomares de B, eles poderiam obter laranjas de outros pomares que não estão mais fornecendo ao atacadista A. Nesse caso, a tentativa de exclusão da empresa resultante da fusão não teria efeito e não prejudicaria a concorrência. .

É possível que a empresa incorporada desvie algumas ou todas as suas laranjas para um mercado “secundário”, removendo essas laranjas do mercado de sucos. Em vez de espremer laranjas, a empresa resultante da fusão pode decidir vendê-las como produtos frescos; frutas cítricas frescas representam 7% da safra da Flórida e 75% da da Califórnia. Esse desvio levaria a um declínio na oferta de laranja para suco e o preço desse insumo importante aumentaria.

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Mas, como observado no exemplo das Diretrizes, essa estratégia aumentaria os custos da empresa resultante da fusão junto com seus rivais. Além disso, os pomares rivais podem responder a essa estratégia desviando suas próprias laranjas dos mercados “secundários” para o mercado de sucos; nesse caso, pode não haver efeito significativo no preço das laranjas. O que começa como um exemplo teórico aparentemente simples agora é uma questão empírica complicada. Ou pior, pode ser apenas uma batalha sobre qual especialista é o cartomante mais convincente.

Além disso, a empresa resultante da fusão pode ter razões comerciais legítimas para a fusão e razões comerciais legítimas para reduzir o fornecimento de laranjas aos atacadistas de suco. Por exemplo, o “esverdeamento cítrico”, uma doença bacteriana incurável, causou graves danos à indústria cítrica da Flórida, reduzindo significativamente o rendimento das culturas. Uma fusão vertical pode ser uma maneira de reduzir os riscos de fornecimento. Do lado da demanda, um aumento na demanda por laranjas frescas orientaria as empresas a mudarem dos mercados de sucos e processados ​​para o mercado de produtos frescos. O que alguns considerariam uma conduta anticompetitiva, outros veriam uma resposta natural e esperada aos sinais de preço. Por causa dos muitos usos alternativos para as laranjas, é simplista demais declarar que o suprimento de suco de laranja em uma região específica é “o” relevante. mercado. Os pomares enfrentam uma infinidade de opções na venda de seus produtos. Frutas deformadas podem ser espremidas frescas ou como concentrado congelado; frutas menores podem ser enlatadas ou gelatinizadas. Frutas “perfeitas” podem ser vendidas como produtos frescos, sucos, enlatados ou gelatinosos. A integração vertical com um atacadista de sucos agrega apenas um fator aos inúmeros fatores que afetam como e onde um fornecedor upstream vende seus produtos. Assim como não existe um mercado relevante, em muitos casos, não há um produto relacionado – fato especialmente relevante nos relacionamentos verticais. Infelizmente, o esboço das Diretrizes fornece pouca orientação nessas áreas importantes.

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